突然襲来したザラブ星人と、ザラブ星人が操る宇宙大怪獣ベムスター。チーム内の不和で危機を招いてしまったハヤトたちは、団結の誓いも新たに立ち向かう。いきなりザラブ星人がやってきて、「私はザラブ星人だ。これから地球を侵略する」と宣言するが早いかベムスターを召還して暴れさせるって、ド直球過ぎて逆にウルトラシリーズでは珍しい展開ですね。ましてやザラブ星人は、かつては友好的な宇宙人を装って科特隊に接触してきた宇宙人ですから、そういう謀略を巡らせることもニセウルトラマンに変身することもなくいきなり攻撃を仕掛けてきたり巨大化したりとやたらとアグレッシブな今回のザラブ星人には、果たしてザラブ星人である必要があったのか、マグマ星人とかじゃダメなのかと首をかしげたくもなりました。まぁ、あの弱さはまぎれもなくザラブ星人でした。
そして今回の目玉。よく見れば愛嬌のある顔とは裏腹にかつてはウルトラマンジャックを敗北に追い込んだこともある（そしてそれがきっかけでウルトラセブンがウルトラブレスレットを届けに登場し、のちのウルトラ兄弟へとつながっていく）強敵、宇宙大怪獣ベムスター。過去には腹の口で宇宙ステーションだろうがスペシウム光線だろうがなんでも飲み込む姿を見せてきましたが、今回はウルトラマンエックス自身をそのまま丸呑みにしてしまうという輪をかけた大食いぶりを披露。そして満腹になったのか、月面で横になってゆっくりお昼寝。やっぱりかわいい。しかしXioの新兵器・スペースマスケッティから発射された溶岩熱線を食らったことでエックスに脱出され、ザナディウム光線に敗北。宇宙怪獣の割には宇宙で戦うことがほとんどないベムスターの、貴重な宇宙での戦闘シーンでした。
